Virksomhedssalg: Kend de 10 faser, der sikrer dig et bedre salg

1. Salgsmodning: Er du (og virksomheden) klar?

Et virksomhedssalg starter inden, du sætter virksomheden til salg eller kontakter en potentiel køber – nemlig med salgsmodning. 

Ideelt set begynder dit virksomhedssalg derfor med et grundigt kig på virksomheden indefra.

Her forbereder og strømliner du forretningen økonomisk, juridisk og organisatorisk, fordi du herved øger muligheden for et effektivt salg og ejerskifte. 

En køber vil nemlig gennemgå virksomheden ned til mindste detalje, og jo bedre forberedt du og virksomheden er, jo stærkere står du i forhandlingerne og processen.

Hvad skal du have overblik over under din salgsmodning: 

• Er tidspunktet for salget optimalt ud fra et forretningsmæssigt synspunkt?
• Er driften stabil og veldokumenteret?
• Er der styr på ejerbog, ejeraftaler, klausuler og ansættelseskontrakter?
• Er alle leverandører, samarbejdspartnere og forretningsforbindelser dokumenteret og kontraktligt
• reguleret?
• Er prisforventningen realistisk?
• Er der styr på IPR?

Identifikation af salgsstruktur: Skal du sælge virksomheden samlet eller som delsalg?

Mange tror, at når de sælger en virksomhed, så er det altid et 100 % salg, hvor de er fuldstændigt ude af virksomheden efterfølgende. Men det behøver ikke være tilfældet.

Du kan sagtens sælge virksomheden i dele, du kan nøjes med at sælge f.eks. 80 %, eller du kan have en glidende overdragelse.

Det vigtigste er blot, at du tager stilling til, hvilken salgsstruktur du ønsker dig.

Skal vi hjælpe dig med at få overblik? Kontakt vores M&A-rådgivere og få en uforpligtende afklaring af dit salg.

2. Rådgivning: Vælg de rigtige M&A-rådgivere og få styr på både værdier og risiko

Alle typer virksomhedssalg kræver overblik og specialiseret viden, hvis du vil minimere risici og sikre, at alt ender som planlagt. 

Der er en lang række regler og krav, der skal overholdes, og mange af de vigtigste beslutninger træffes tidligt i processen og påvirker hele salget. 

Derudover bør du sørge for, at alle risici bliver afdækket og håndteret, så du er beskyttet både før, under og særligt efter virksomhedssalget. 

Et kompetent team sikrer, at salgsprocessen bliver effektiv, og at du undgår dyre fejl.
 
Hvilke rådgivere har du brug for under dit virksomhedssalg?

• En revisor, der forstår salgets skattemæssige konsekvenser og regnskabsmæssige forhold
• En advokat, der sikrer det juridiske fundament for overdragelsen
• En virksomhedsmægler, der kan hjælpe med at finde den rette køber og prissætte din virksomhed 
• Øvrige konsulenter med specialviden, hvis det skønnes nødvendigt.

Vores advokater med speciale i M&A er vant til at håndtere både små og store virksomhedssalg, og vi fokuserer altid på at sikre et godt samarbejde med revisorer, virksomhedsmæglere mv. undervejs i processen – kontakt os og få hjælp her.

3. Fortrolighedsaftale: Beskyt virksomhedens informationer med en non-disclosure agreement (NDA) 

Hvis du eller din rådgiver skal identificere potentielle købere, indledes processen typisk med en anonym "teaser". 

Det er en kort præsentation af din virksomhed uden navn, men med relevante nøgletal og karakteristika.

Når en køber viser interesse, skal der udarbejdes og underskrives en fortrolighedsaftale, også kaldet en NDA (non-disclosure agreement). Uden en fortrolighedsaftale ved virksomhedssalget risikerer du, at følsomme oplysninger bliver lækket og brugt mod din vilje. 

Når din fortrolighedsaftale er på plads, kan du trygt dele detaljeret materiale og eksempelvis navnet på virksomheden med køber i det fortrolige informationsmateriale, som beskrives i fase 4.

Få mere at vide om, hvilke kontrakter og fortrolighedsaftaler der kan beskytte din virksomhed.

4. Information memorandum og virksomhedspræsentation: Udarbejd en fyldestgørende præsentation af virksomheden og vækstpotentialet 

Når en interesseret køber har underskrevet en fortrolighedsaftale eller NDA, skal du være klar til at præsentere virksomheden i detaljer. Det kræver eksempelvis et Information Memorandum.

Hvad er et Information Memorandum?

Information Memorandum er et fortroligt dokument, som indeholder det nødvendige indblik i forretningen.

Her fremgår eksempelvis:

• Virksomhedens forretningsmodel
• Detaljeret overblik over produkter eller ydelser
• Organisationsstruktur og ledelsesteam(s)
• Markedsposition, nøgletal og strategi

Formålet med Information Memorandum er at give et klart billede af, hvad din virksomhed består af, hvordan den skaber værdi, og hvilket potentiale køberen kan overtage og drive videre.

Den fysiske virksomhedspræsentation - præsentation af virksomheden og vækstpotentialet

Når køberen har læst det fortrolige Information Memorandum, vil næste skridt typisk være et møde mellem køber og sælger, hvor du skal præsentere virksomheden yderligere, og du har mulighed for at uddybe materialet fra tidligere og svare på spørgsmål.

Du bør inden mødet:

1. Forberede alle nøgletal og -data
2. Øve dit pitch og få gerne sparring fra dine rådgivere undervejs
3. Være klar med svar på købers spørgsmål

5. Ejeraftale: Beskyt dine rettigheder og muligheder og undgå uenighed med køber

En ejeraftale er en aftale mellem ejerne i en virksomhed, der opsætter ”spillereglerne” for det fælles ejerskab.

Som sælger i en virksomhedsoverdragelse har du brug for en ejeraftale i bl.a. disse situationer:

• hvis der er indgået aftale om, at du som sælger geninvesterer en del af købssummen i købers virksomhed 
• hvis du beholder en procentdel af ejerskabet i din gamle virksomhed, og derfor fortsat er en del af ejergruppen sammen med køber

I begge situationer bliver du og køber nemlig en del af samme ejergruppe i virksomheden, og det skaber behov for en ejeraftale.

Få mere at vide om ejeraftaler og se, hvorfor et standarddokument ikke er nok.

Hvorfor har du brug for en ejeraftale?

Som nævnt indeholder ejeraftalen de nærmere ”spilleregler” for ejerskabet. Det er både til ejernes og virksomhedens bedste.

Derfor kan der opstå tvist og konflikt, hvis du og køber ikke indgår en ejeraftale og senere bliver uenige om drift, udvikling eller vilkår. Og det kan påvirke både selskabet, økonomien og jer som ejere negativt.

Ejeraftalen afklarer eksempelvis:

• Beslutningsprocesser og ansvarsfordeling
• Forpligtelser og ansvarsområder
• Deling af profit
• Handleplaner ved sygdom eller død
• Handleplaner for fremtidige frasalg eller optagelse af nye ejere
• Tavshedspligt og konkurrenceklausuler

Desuden er det ofte ret vigtigt, at ejeraftalen forholder sig til, hvordan ejerne kan træde ud af virksomheden igen; dvs. en aftalt plan for exit eller exit-strategi.

Du kan få hjælp til din ejeraftale hos os. Vi er erfarne specialister i ejeraftaler, og vi ved, hvordan vi sikrer dig bedst muligt med en grundig aftale.

Hvornår har du ikke brug for en ejeraftale?

Du har ikke brug for en ejeraftale, hvis du sælger hele din virksomhed i et 100 %-salg, hvor du hverken beholder ejerandele eller skal geninvestere en del af købssummen efter aftale med køber.

6. De første bud: Håndtér indikative bud fra potentielle købere

Hvis køber fortsat er interesseret efter den uddybende præsentation af din virksomhed, vil køber give et indikativt bud. Det er et ikke-bindende tilbud baseret på det materiale, du har fremlagt indtil videre. 

Det indikative bud giver dig et fingerpeg om prisniveau og struktur, og det første indikative bud kan ofte være startskuddet til en forhandlingsrunde, hvor I bliver enige om de foreløbige rammer. Hvis du ønsker hjælp til forhandlingerne, er vi naturligvis klar til at rådgive dig.

Når I er enige om de foreløbige rammer, skal du vide, at meget stadig kan ændre sig under due diligence i fase 8. 

7. Letter of intent: Skitsér hovedvilkårene i et term sheet/letter of intent (LOI)

Når du er blevet enig med køber om de foreløbige rammer for handlen og det indikative bud, så skal der udarbejdes et letter of intent (LOI) eller et term sheet. 

Og selvom et letter of intent (LOI) eller term sheet som hovedregel ikke er juridisk bindende, så indeholder det ofte bindende vilkår om eksklusivitet og fordeling af omkostninger. 

Derfor kan det være helt afgørende for dit endelige resultat, at handlens letter of intent enten bliver udarbejdet eller gennemgået af en erfaren advokat, så du er sikker på, at intet bliver overset.

Hvad er et letter of intent (LOI) eller term sheet?

Det er et dokument, der skitserer de væsentligste hovedvilkår for handlen, herunder bl.a. pris, betalingsstruktur og eksklusivitetsperiode.

Dit letter of intent skal desuden både afklare de forhold, der sikrer dig og dine muligheder bedst muligt, men du skal også sørge for, at det beskytter dig imod uforudsete forhold både under og efter handlen. 

Vil du have dit letter of intent (LOI) gennemgået af erfarne advokater? Vi kan hjælpe dig. 

Skal du have styr på myndighedshåndtering og særlige tilladelseskrav i din virksomhedsoverdragelse?

Afhængigt af virksomhedstransaktionens størrelse, branche og konkurrencesituation samt de involverede virksomheders markedsandele kan dit virksomhedssalg kræve en myndighedshåndtering, før den kan gennemføres.

Det kan dreje sig om godkendelse fra konkurrencemyndighederne, særlige tilladelseskrav eller andre sektorspecifikke regulatorer.

Hvis myndighedshåndteringen ikke overholdes rettidigt og korrekt, kan det betyde både forsinkelser, store bøder og i værste fald et forbud mod handlen.

Derfor sikrer du stabilitet, ro og fremdrift, når alle regulatoriske krav kortlægges tidligt og håndteres systematisk – og det kan vi hjælpe dig med. 

9. Købsaftalen: Forhandl en fordelagtig købsaftale (SPA) og få styr på øvrige transaktionsdokumenter

Når due diligence er overstået, skal du eller dine rådgivere udarbejde den endelige købsaftale, som ofte kaldes en SPA (share purchase agreement). 

Her aftales den endelige pris, betalingsbetingelser, sælgers garantier og konkurrenceklausuler.
 
Det er samtidig her, din advokat for alvor kan spille en afgørende rolle: Hver formulering i købsaftalen kan få stor betydning både økonomisk og ansvarsmæssigt i årene efter salget. 

Så her er det særligt vigtigt at have en erfaren og professionel advokat ved din side. Du er også bedre dækket ind, hvis din advokat er vant til at arbejde med både købere og sælgere, så advokaten kender forhandlingssituationen fra begge sider af bordet og kan trække på erfaringer fra tidligere. 

Du er altid velkommen til at kontakte os, hvis vi skal hjælpe dig med din virksomhedsoverdragelse – den første samtale er uforpligtende og kan få dig godt i gang. 

10. Closing og post-closing: Aftalen underskrives, salget gennemføres, og handlen afsluttes

De to vigtigste trin i denne fase – underskrift og closing – kan ske samme dag, men der kan også nemt gå flere måneder imellem. 

Først underskrives aftalen. Næste skridt er closing, hvor købesummen overføres, og ejerskabet skifter. Først ved closing er virksomheden officielt solgt, og det kan fejres, at handlen er gennemført og afsluttet. 

Der er ofte flere ting, der skal være på plads mellem de to trin: udvalgte detaljer skal være på plads før closing, den sidste forberedelse skal ske forud for closing, og myndighedsgodkendelser kan også ligge mellem underskrift og closing. 

Det betyder, at hvis arbejdet imellem underskrift og closing ikke er på plads eller går skævt, så bliver både closing og handlen annulleret. Derfor er vi altid ved din side, indtil handlen er endelig og closing er gennemført. Du er derved sikret fremdrift og overblik, så du kan fokusere på næste kapitel.

Hvad er post-closing i en virksomhedsoverdragelse?

Post-closing er den fase i dit virksomhedssalg, der kommer efter den officielle overtagelse og closing.

Her ligger en række afgørende juridiske, kontraktlige og administrative opgaver, hvor sælgers team sammen med købers team skal omsætte aftalens forskellige dele til praksis.

Under post closing gennemgår dit rådgiver-team forhold som: 

• Registrering hos myndigheder
• Opfyldelse af dokumentationskrav hos myndigheder
• Håndtering af kontraktforhold, så aftaler med kunder og leverandører bliver overdraget til de nye ejere
• Sikring af konkurrenceklausuler, ansættelsesforhold og andet, der er aftalt under post-closing
• Udbetaling af de sidste dele af købssummen via earn-out, escrow eller garantistillelse, hvis der har været aftalt forbehold undervejs i forhandlingerne
• Integration af eksempelvis IT-systemer, HR og operationelle processer
• Juridiske og administrative opgaver som formel registrering af nye ejere og bestyrelse, nye bankrettigheder og sikring af licenser

Få vores advokater til at sikre, at alle betingelser i din overdragelsesaftale overholdes under post closing – vi kan hjælpe dig her.

Få tryghed i processen med HjulmandKaptains specialister i virksomhedsoverdragelse

Vores M&A-team har mange års erfaring i at få virksomhedsejere sikkert gennem både køb og salg af deres virksomheder. 

Det betyder, at vi kan reducere din risiko og sikre, at du får lagt den rigtige strategi fra de første overvejelser til den endelige closing. På den måde får du både et bedre forløb og et bedre resultat.

Overvejer du at sælge din virksomhed, eller står du overfor et virksomhedskøb? Så er du altid velkommen til at kontakte os for en fortrolig og uforpligtende snak om, hvordan vi kan hjælpe dig.