Nyt direktivforslag fra EU kan påvirke anvendelsen af A- og B-aktier

Direktivet skal fremme vækstmulighederne for SMV’er ved at indføre en aktiestruktur, hvorefter alle europæiske virksomheder fremover vil have ret til at oprette A- og B-aktieklasser med forskellige stemmevægte. Hensigten er, at SMV’er dermed kan opnå adgang til vækstkapital via børsnoteringer uden samtidig at miste kontrollen over selskabet, hvis A-aktierne i selskabet har en højere stemmevægt end B-aktierne.

Flere europæiske nationer har forbud mod anvendelse af sådanne flerklasse-aktiestrukturer, hvilket direktivforslaget skal ændre.

Aktiestruktur anvendes i forvejen i Danmark

Danmark tillader i forvejen aktiestrukturen, som EU-kommissionen ønsker at gøre gældende i hele EU, og vedtagelsen af direktivet kan derfor medføre, at der indføres restriktioner for anvendelsen af A- og B-aktier. Det kan dermed blive mindre attraktivt for SMV’er at benytte aktiestrukturen, hvis restriktionerne påvirker muligheden for at bevare stemmerettigheder og kontrollen over virksomheden, samtidig med at der rejses kapital.

Det vurderes derudover, at de lande, som ikke ønsker en flerklasse-aktiestruktur, fortsat vil have mulighed for at begrænse anvendelsen af A- og B-aktier, hvis de ønsker dette. Flere eksperter på området vurderer derfor, at formålet med direktivet ikke opnås med forslagets nuværende udformning.

Forbud mod benyttelse af A-aktier på generalforsamlinger

Europa-Parlamentet foreslår ligeledes regler for at beskytte aktionærer med begrænsede stemmerettigheder. Dette foreslås gennemført ved, at A-aktier ikke må benyttes ved afstemninger på generalforsamlinger, hvis en aktionær har anmodet om afstemningen, eller hvis afstemningen omhandler specifikke emner, herunder vedr. udbytte.

Forslaget formodes at bygge på en fejlagtig opfattelse om, at afstemninger på generalforsamlinger, som aktionærer har foreslået, kun er vejledende, hvilket dog ikke er tilfældet i Danmark og de øvrige nordiske lande. Dette har ledt til en udtalelse fra ledende professorer fra de nordiske lande med henblik på at afklare misforståelsen på området.

Direktivets regler foreslås indført på alle fremtidige børsnoteringer og ikke blot vækstbørser.

Kritik af direktiv inden forhandlinger

Direktivforslaget har mødt kritik af flere eksperter på området, som kritiserer den negative effekt, som direktivet kan medføre. Komitéen for god Selskabsledelse og Komitéen for god Fondsledelse har desuden sendt et brev til Europa-Parlamentet og Rådet i fællesskab, hvor der opfordres til, at der ikke indføres beskyttelsesforanstaltninger for aktionærer med begrænsede stemmerettigheder.

Direktivet skal behandles i forhandlinger mellem Rådet, EU-Kommissionen og Europa-Parlamentet. Det forventes, at Rådet i forhandlingerne vil have fokus på, at direktivet ikke skal medføre unødige restriktioner for EU-lande, og det vides derfor endnu ikke, i hvilken udstrækning direktivet kommer til at påvirke den danske industri.

Direktivet forventes endeligt vedtaget til foråret 2024.

Har du brug for hjælp til selskabsretlige problemstillinger?

Har du spørgsmål til ovenstående eller selskabsretlige problemstillinger i øvrigt, er du velkommen til at rette henvendelse til vores specialister på området.