Bødesanktionerende udfordringer med registreringer af reelle ejere i fonde og foreninger

Bestemmelserne om reelle ejere kræver, at man - når der som i fonde, foreninger og tilsvarende selvejende institutioner ikke findes ejere i traditionel forstand - registrerer bestyrelsen som reelle ejere.

Det virkede, da de oprindelige regler blev indført, lidt formalistisk, og mange nøjedes derfor med i deres registrering i CVR at anføre ”Bestyrelsesmedlemmerne anses som reelle ejere”.

Nogen nøjedes med denne tekst, mens andre derudover registrerede de enkelte bestyrelsesmedlemmer som reelle ejere under disses personlige registreringer.

Vi anbefaler helt generelt at erstatte teksten ”Bestyrelsesmedlemmerne anses som reelle ejere” med en registrering af hvert enkelt bestyrelsesmedlem som reel ejer.

Individuel registrering af reelle ejere

Blot at nøjes med teksten ”Bestyrelsesmedlemmerne anses som reelle ejere” er efter vores opfattelse med sikkerhed i strid med lov nr. 554 af 07. maj 2019, som er den lov, der skærper reglerne om reelle ejere, men også i strid med lov om det Centrale Virksomhedsregister (CVR), da navnlig sidstnævnte lov ud over navn, adresse mv. på den reelle ejer også i den tilknyttede bekendtgørelse kræver, at datoen for det reelle ejerskabs indtræden og evt. ophør registreres. Dette kræver individuel registrering. Fra 10. januar 2020 kan en sådan registreringspraksis, hvor man undlader individuelle registreringer, medføre bødeansvar.

Vigtigt at få tilrettet reelle ejere ved til- og fratrædelser i bestyrelsen

Har man ud over teksten ”Bestyrelsesmedlemmerne anses som reelle ejere” personregistreret de enkelte bestyrelsesmedlemmer som reelle ejere, således at man ved et personopslag i CVR får oplyst, at personen er reel ejer, skal man huske at få ryddet op, når bestyrelsesmedlemmer fratræder og tiltræder.

En stikprøve viser, at flere fonde og foreninger ikke får ryddet op og afregistreret fratrådte bestyrelsesmedlemmer og i nogle tilfælde glemmer at registrere de nye. Fra 10. januar 2020 kan også sådanne forglemmelser koste bødeansvar.

Vi anbefaler, at du

1. rydder op i registreringerne
2. får erstattet teksten ”Bestyrelsesmedlemmerne anses som reelle ejere” med de faktiske bestyrelsesmedlemmer/reelle ejere
3. altid sikrer, at bestyrelsesmedlemmer både registreres og afregistreres som reelle ejere, straks efter til- og fratrædelse
4. får formaliseret den kontrol, som loven kræver gennemført umiddelbart før fondens eller foreningens årsregnskabsmøde ved at få det indsat i forretningsordenen.

Har du spørgsmål i forbindelse med fonde, foreninger og reelle ejere, er du altid velkommen til at kontakte os.