12 mar 2020

Afholdelse af generalforsamling - og Covid-19

Mange selskaber skal snart afholde ordinær generalforsamling, hvor selskabets årsregnskab skal godkendes. Men hvordan skal man forholde sig i forhold til Covid-19?

Skal generalforsamlinger aflyses eller udskydes?

I henhold til årsregnskabsloven skal årsregnskabet for børsnoterede selskaber indsendes til Erhvervsstyrelsen senest 4 måneder efter regnskabsårets afslutning, og for ikke-børsnoterede selskaber skal årsregnskabet indsendes senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning.

Det fremgår af selskabsloven, at den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at det godkendte årsregnskab kan indsendes til Erhvervsstyrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven.

Med de retningslinjer, som regeringen offentliggjorde den 11. marts 2020 i forhold til at afvikle arrangementer med mere end 100 deltagere, og i øvrigt under hensyntagen til den generelle smittefare med Covid-19, er det aktuelt for mange selskaber, om man kan og skal aflyse/udskyde den ordinære generalforsamling.

Hvad siger selskabsloven og årsregnskabsloven?

Hverken selskabsloven eller årsregnskabsloven indeholder hjemmel til, at Erhvervsstyrelsen kan udskyde de frister, der fremtræder i lovgivningen for afholdelse af ordinære generalforsamlinger og indsendelse af årsrapporter. Overskrides fristen, kan Erhvervsstyrelsen pålægge selskabets ledelse tvangsbøder og i yderste konsekvens beslutte, at selskabet skal tvangsopløses.

Hvis der i selskabets vedtægter er indsat en bestemmelse om, at den ordinære generalforsamling skal afholdes inden bestemt dato, skal denne frist også respekteres. Der findes ikke i lovgivningen hjemmel til at dispensere fra sådanne bestemmelser. Overskrides en frist i vedtægterne, udløser det dog ikke påtale fra Erhvervsstyrelsen og tvangsbøder m.v.

En frist indeholdt i vedtægterne kan påberåbes af kapitalejerne i selskabet, men om en overskridelse af fristen for eksempel kan udløse et erstatningsansvar afhænger af de konkrete omstændigheder.

Erhvervsstyrelsen opfordrer til elektroniske generalforsamlinger

Erhvervsstyrelsen har opfordret til, at de selskaber, der har mulighed for at afholde elektroniske generalforsamlinger, gør det, hvis det anses for værende hensigtsmæssigt i forhold til at mindske smitterisikoen.

Desuden har Erhvervsstyrelsen opfordret til, at selskabet oplyser om deltagernes muligheder for at møde ved fuldmagt eller for at brevstemme, så man derigennem begrænser det fysiske fremmøde.

Tilføjelse - Lov vedtaget den 12. marts 2020

Folketinget vedtog den 12. marts 2020 en lov, som giver Sundheds- og ældreministeren bemyndigelse til, at fristerne i selskabsloven og årsregnskabsloven med hensyn til afholdelse af ordinær generalforsamling og indsendelse af årsregnskab fraviges.

Den nye lovs § 12e har følgende indhold:

”Sundheds- og ældreministeren kan fastsætte regler om, at pligter, der ifølge lovgivningen påhviler private over for det offentlige, fraviges, i det omfang det som følge af foranstaltninger iværksat i medfør af denne lov vil være umuligt eller uforholdsmæssig vanskeligt for den private at opfylde pligten.”

Det nævnes udtrykkeligt i bemærkningerne til lovforslaget, at bestemmelsen blandt andet tager sigte på, at Sundheds- og ældreministeren kan dispensere fra fristerne i selskabs- og årsregnskabsloven.

Bestemmelsen kan også anvendes i andre tilfælde, idet den er tiltænkt at kunne omfatte enhver situation, hvor det vil være umuligt eller uforholdsmæssigt vanskeligt for en fysisk eller juridisk person at overholde en pligt, der ifølge lovgivningen påhviler den pågældende over for det offentlige.

Om bemyndigelsen vil blive udnyttet og i givet fald på hvilken måde, ved vi endnu ikke.

Har du spørgsmål eller brug for rådgivning i forbindelse med afholdelse af generalforsamlinger i denne tid med coronavirus, er du altid velkommen til at kontakte os.

Tak for din henvendelse

Vi har sendt dig en kvittering via mail og kontakter dig hurtigst muligt.

Har du spørgsmål til håndtering af generalforsamlinger i forbindelse med Covid-19?

Vores advokater står klar til at hjælpe

Vil du vide mere, eller har du brug for hjælp, så udfyld felterne. Så kontakter vi dig hurtigst muligt.

Vi anbefaler, at du ikke indtaster nogle følsomme personoplysninger (f.eks. helbredsoplysninger) eller cpr. nr. i kontaktformularen.

Se vores persondatapolitik her